国投智能： 《关联交易管理办法（2025年7月）

　　

　　第一章总则

　　第一条为了保证国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称公司）与

　　易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

　　称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交

　　易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公

　　司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公

　　（以下简称7号指引）《上市公司信

　　能（厦门）信息股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公

　　第二条本办法适用于公司、子公司（以下统称各单位）。本条所列子公司

　　包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公

　　第三条本办法所称关联交易是指公司或者子公司与公司关联人（方）之间

　　第四条本办法所称的关联人（方）为符合《上市规则》所定义的关联法人

　　第五条公司的关联交易，应遵循以下基本原则：

　　（一）诚实信用、平等自愿的原则；

　　（二）不得损害公司和非关联股东的合法利益的原则；

　　（三）关联股东及关联董事回避原则；

　　（四）确定关联交易价格遵循真实性、必要性、公允性的原则。

　　第二章关联人及关联交易认定

　　第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人或

　　（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事

　　（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易

　　第八条公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而

　　形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、

　　第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

　　配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

　　第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

　　（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，

　　（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

　　（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保）；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

　　（十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　第三章关联交易的定价原则和定价方法

　　第十二条关联交易的定价顺序适用国家定价、国家指导价、市场价格和协

　　（一）有国家定价和国家指导价的，适用国家定价和国家指导价；若无国

　　（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联

　　第十三条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资

　　控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

　　（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

　　（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

　　（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没

　　（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

　　控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多

　　第四章关联交易的审议及披露

　　第十四条除本办法另有规定外，公司与关联人发生的下列交易，应当提交

　　（一）与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准

　　（三）公司为除董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司以

　　第十五条除本办法另有规定外，公司与关联人发生的下列交易由公司董事

　　（一）公司与关联人达成的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且

　　占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后提交股东

　　（三）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事认为应当

　　（四）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者

　　（五）公司为除董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司

　　第十六条公司与关联人发生的低于第十四条第（一）项规定的董事会审议

　　总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

　　第十七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应要求控

　　第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

　　公司董事会审议关联方财务资助事项，还应当经出席董事会会议的非关联

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密

　　（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的

　　第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

　　（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

　　或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

　　（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法

　　第二十条应当披露的关联交易，应当经公司独立董事过半数同意及独立董

　　第二十一条公司董事会在审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表

　　公司股东会在审议关联交易时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，

　　第二十二条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

　　（一）详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能

　　（二）应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明

　　的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，

　　（三）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、

　　（四）详细了解交易对方的诚信记录、资信记录、履约能力等情况，审慎选

　　（六）根据《上市规则》等相关要求或者认为有必要时，聘请中介机构对交

　　公司不应对所涉交易标的的状况不清、交易价格未确定、交易过程不明朗

　　第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

　　已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

　　第二十四条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

　　公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类

　　已按照第十三条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

　　第二十五条公司与关联人进行第十一条第（十一）至第（十四）项所列

　　（一）公司可以按类别合理预测日常关联交易年度金额，履行审议程序并

　　（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

　　（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三

　　第二十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

　　第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规

　　（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受

　　（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

　　（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

　　第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

　　第二十九条公司关联交易事项应当根据《上市规则》等相关规定适用连

　　公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准

　　第三十条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标

　　第三十一条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在

　　告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，

　　公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用该规定。

　　第三十二条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披

　　提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价

　　性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、

　　第三十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道

　　涉及财务公司关联交易、关联共同投资、日常关联交易、关联购买和出售

　　资产的关联交易事项，公司应按照《7号指引》等有关规定严格履行审议程序和

　　第五章违规追责

　　第三十四条对违反本办法，未履行或未正确履行职责，或未按规定履行

　　第六章附则

　　第三十五条本办法所称“以上”、“内”含本数，“以下”、“超过”、“低

　　第三十六条本办法中涉及的审批权限，详见本办法附件2：《关联交易审

　　第三十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、

　　第三十八条本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构

　　第三十九条本办法自董事会审议通过之日起实施，原2024年8月制定的

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